ДАННАЯ ИНФОРМАЦИЯ НЕ ПРЕДНАЗНАЧЕНА ДЛЯ ПУБЛИЧНОГО РАСПРОСТРАНЕНИЯ, ПРЯМО ИЛИ КОСВЕННО, В СОЕДИНЕННЫХ ШТАТАХ АМЕРИКИ, АВСТРАЛИИ, КАНАДЕ, ЯПОНИИ ИЛИ В ЛЮБОЙ ИНОЙ ЮРИСДИКЦИИ, В КОТОРОЙ ПРЕДЛОЖЕНИЕ ИЛИ ПРОДАЖА МОЖЕТ БЫТЬ ЗАПРЕЩЕНА ЗАКОНОМ
ИНФОРМАЦИЯ, СОДЕРЖАЩАЯСЯ В НАСТОЯЩЕМ ОБЪЯВЛЕНИИ, СЧИТАЕТСЯ ВНУТРЕННЕЙ ИНФОРМАЦИЕЙ В КОНТЕКСТЕ СТАТЬИ 7 РЕГЛАМЕНТА О ЗЛОУПОТРЕБЛЕНИЯХ НА РЫНКЕ (ЕС) № 596/2014. ПОСЛЕ ПУБЛИКАЦИИ НАСТОЯЩЕГО ОБЪЯВЛЕНИЯ ЭТА ВНУТРЕННЯЯ ИНФОРМАЦИЯ БУДЕТ СЧИТАТЬСЯ ОБЩЕДОСТУПНОЙ
РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ «ФОНД НАЦИОНАЛЬНОГО БЛАГОСОСТОЯНИЯ «САМРУК-ҚАЗЫНА» 9 863 021 ГЛОБАЛЬНЫХ ДЕПОЗИТАРНЫХ РАСПИСОК, ПРЕДСТАВЛЯЮЩИХ ОБЫКНОВЕННЫЕ АКЦИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «НАЦИОНАЛЬНАЯ АТОМНАЯ КОМПАНИЯ «КАЗАТОМПРОМ» («ОБЩЕСТВО»)
26 сентября 2019 г.
В дополнение к объявлению, опубликованному 25 сентября 2019 г. в связи с размещением глобальных депозитарных расписок, представляющих права на обыкновенные акции Общества, через процесс ускоренного формирования книги заявок (букбилдинга) через Лондонскую фондовую биржу («ЛФБ») в соответствии с правилами и правовыми нормативами ЛФБ («Размещение на ЛФБ») и через биржу Международного финансового центра «Астана» («AIX») в соответствии с правилами и правовыми нормативами AIX («Размещение на AIX», и совместно с Размещением на ЛФБ - «Размещение») акционерное общество «Фонд национального благосостояния «Самрук-Қазына» («Самрук-Қазына») объявляет о результатах Размещения. В соответствии с Размещением Самрук-Қазына продало в совокупности 9 863 021 глобальных депозитарных расписок, представляющих права на обыкновенные акции Общества (1 глобальная депозитарная расписка (торговый символ на ЛФБ «KAP LI» и торговый символ на AIX «KAP.Y») представляет 1 обыкновенную акцию) («Размещаемые ценные бумаги»), по цене 13,00 долларов США за глобальную депозитарную расписку, общая сумма, вырученная от продажи составила 128 219 273 доллара США, включая 65 299 273 доллара США от продажи через AIX. Из 9 863 021 глобальных депозитарных расписок, 6 500 000 глобальных депозитарных расписок были приобретены международными инвесторами, а 3 363 021 были приобретены внутренними инвесторами.
5 023 021 ГДР было размещено через AIX, из которых 1 660 000 глобальных депозитарных расписок было размещено международным инвесторам и 3 363 021 глобальных депозитарных расписок было размещено внутренним инвесторам, таким образом удовлетворив внутренний спрос полностью.
Размещение было предназначено для институциональных инвесторов за пределами США в соответствии с Положением S Закона о ценных бумагах США 1933 года с учетом поправок («Закон о ценных бумагах США»), а также для квалифицированных институциональных покупателей в США в соответствии с Правилом 144А Закона о ценных бумагах США. Кроме того, не менее 20% от общего количества Размещаемых ценных бумаг было предложено среди институциональных и розничных инвесторов на внутреннем рынке Казахстана путем Размещения на AIX.
До Размещения доля владения Самрук-Қазына в Обществе составляла приблизительно 85 процентов выпущенного акционерного капитала Общества, по завершению Размещения Самрук-Қазына будет владеть приблизительно 81.2 процентов выпущенного акционерного капитала Общества. Любые акции Общества и глобальные депозитарные расписки Общества, которыми владеет Самрук-Қазына и которые не будут проданы при Размещении, не могут быть проданы Самрук-Қазына в течении 180 дней с учетом обычных исключений.
Сумма, вырученная от Размещения, оплачивается в денежной форме в соответствии с обычными условиями расчетов, ожидается, что закрытие Размещения произойдет 30 сентября 2019 года.
J.P. Morgan Securities plc действует в качестве единоличного глобального координатора в связи с Размещением и совместного букраннера в связи с Размещением на ЛФБ («Глобальный координатор»), АО «Дочерняя организация Народного Банка Казахстана «Halyk Finance» действует в качестве координатора в связи с Размещением на AIX и совместного букраннера в связи с Размещением на AIX, а Renaissance Securities (Cyprus) Limited действует в качестве совместного букраннера в связи с Размещением на ЛФБ и совместного букраннера в связи с Размещением на AIX, каждый из которых отвечает за организацию размещения как для международных, так и для казахстанских инвесторов (совместно с Глобальным координатором – «Глобальный координатор и Букраннеры»).
Размещение является частью Комплексного плана приватизации на 2016-2020 гг., утвержденного Правительством Республики Казахстан, в соответствии с которым Общество было определено в качестве портфельной компании Самрук-Қазына, подлежащей частичной приватизации. Затем Правительством Республики Казахстан было решено осуществить отчуждение до 25% акционерного капитала Общества. После этого в ноябре 2018 г. Самрук-Қазына предложило и продало Акции и ГДР, в совокупности составляющие 15% акционерного капитала Общества, в рамках первичного публичного размещения, и в связи с этим ГДР были включены в Официальный список Управления финансового контроля Великобритании и допущены к торгам на ЛФБ и AIX. В настоящее время Самрук-Қазына сейчас продало дополнительные ГДР в соответствии с Размещением. Размещение было направлено на повышение ликвидности ценных бумаг Общества.
Общество не получит каких-либо денежных средств от Размещения.
Важное примечание:
Широкая общественность не имеет права принимать участие в Размещении. Настоящее объявление и любое предложение Размещаемых ценных бумаг, к которому относится объявление, адресованы и направлены только (1) лицам в любом государстве-члене Европейского экономического пространства (каждое – «Государство-член»), которые являются «квалифицированными инвесторами» в значении статьи 2(е) Регламента (ЕС) 2017/1129 (с учетом поправок и в той степени, в которой он реализован в соответствующем Государстве-члене, а также любых соответствующих мер по реализации ‑ «Регламент о проспекте эмиссии»); и (2) лицам в Соединенном Королевстве, (i) обладающим профессиональной квалификацией по вопросам, относящимся к области инвестиций, и подпадающим под действие Статьи 19(5) Приказа 2005 («Приказ») к Закону о финансовых услугах и рынках («Приказ»); (ii) подпадающим под действие статьи 49(2)(а)-(d) Приказа; или (iii) лицам, которым предложение о Размещении ценных бумаг может быть сделано иным образом на законных основаниях (все такие лица, упомянутые в подпунктах (1) и (2), совместно именуются «соответствующие лица»). Информация о Размещении, изложенная в данном объявлении, не должна рассматриваться или использоваться лицами, которые не являются соответствующими лицами. Любая инвестиция или инвестиционная деятельность, к которой относится это объявление, возможна только для соответствующих лиц и будет осуществляться только с соответствующими лицами.
Данное объявление ни при каких обстоятельствах не является публичным предложением, ни предложением о продаже или подписке, ни предложением о покупке или подписке на ценные бумаги в любой юрисдикции. Распространение данного объявления и предложение или продажа Размещаемых ценных бумаг в определенных юрисдикциях могут быть ограничены законом. Никаких действий не было предпринято Самрук-Қазына (или любыми его аффилированными лицами) или Глобальным координатором и Букраннерами на AIX или любыми их соответствующими аффилированными лицами, которые разрешат или должны разрешить публичное предложение о Размещении ценных бумаг в любой юрисдикции или владении или распространение данного объявления или любого другого предложения или рекламного материала, касающегося Размещения ценных бумаг, в любой юрисдикции, где для этой цели требуются какие-либо действия. Лица, которые получат это объявление, обязуются перед Самрук-Қазына, Глобальным координатором и Букраннерами на AIX ознакомиться с любыми применимыми ограничениями и соблюдать их.
Что касается Государств-членов, которые приняли Регламент о проспекте эмиссии (каждое из них далее именуется «Соответствующее государство-член»), то не было предпринято и не будет предпринято никаких действий, чтобы сделать публичное предложение о Размещении ценных бумаг, проданных Самрук-Қазына, которые потребовали бы публикации проспекта в любом Соответствующем государстве-члене. Как следствие, Размещаемые ценные бумаги могут предлагаться или продаваться только в любом Соответствующем государстве-члене в соответствии с исключением, предусмотренным Положением о проспекте эмиссии.
Данное объявление и информация, содержащаяся в нем, предназначены только для информационных целей и не являются частью какого-либо предложения или призыва к приобретению или отчуждению ценных бумаг в Соединенных Штатах, Канаде, Австралии или Японии или в любых других юрисдикциях, в которых такое предложение или призыв являются незаконными.
Размещаемые ценные бумаги не были и не будут зарегистрированы в соответствии с Законом США о ценных бумагах или действующим законодательством о ценных бумагах любого штата или другой юрисдикции США, Канады, Австралии или Японии. Размещаемые ценные бумаги не могут быть предложены или проданы в Соединенных Штатах, если они не зарегистрированы в соответствии с Законом США о ценных бумагах или не предложены в рамках сделки, не подпадающей под действие регистрационных требований по Закону США о ценных бумагах и законов о ценных бумагах любого соответствующего штата или другой юрисдикции Соединенных Штатов. Публичное размещение ценных бумаг в Соединенных Штатах и других странах осуществляться не будет.
Размещаемые ценные бумаги не были ни одобрены, ни отклонены Комиссией по ценным бумагам и биржам США, какой-либо государственной комиссией по ценным бумагам или другим регулирующим органом в Соединенных Штатах; ни один из вышеупомянутых органов не принимал решений в отношении Размещения, не поддерживал его и не подтверждал точность или адекватность данного объявления. Любое представление об обратном является уголовным преступлением в Соединенных Штатах.
Проспект или документ с предложением не были и не будут подготовлены в связи с размещением. Любое инвестиционное решение о покупке Размещаемых ценных бумаг должно приниматься исключительно на основе общедоступной информации. Такая информация не является ответственностью и не была независимо проверена Самрук-Қазына (или каким-либо его аффилированным лицом) или Глобальным координатором и Букраннерами на AIX или какими-либо их соответствующими аффилированными лицами.
Содержащаяся в настоящем документе информация не является предложением или приглашением делать предложения, продавать, покупать, обменивать или иным образом передавать ценные бумаги в Республике Казахстан любому физическому или юридическому лицу Республики Казахстан или в их пользу, за исключением тех физических или юридических лиц, которые вправе действовать таким образом в соответствии с законодательством Республики Казахстан и любыми другими законами, применимыми к правоспособности таких физических и юридических лиц. Данное объявление не должно рассматриваться как реклама (т.е. информация, предназначенная для неограниченного круга лиц, которая распространяется и размещается в любой форме и направлена на создание или поддержание интереса к Компании и ее товарам, товарным знакам, работам, услугам и / или ее ценным бумагам и содействие их продаже) в и для целей законодательства Республики Казахстана, за исключением случаев, когда такая реклама полностью соответствует законодательству Республики Казахстан.
Деятельность компании J.P. Morgan Securities plc была санкционирована Органом пруденциального надзора («ОПН») и регулируется в Соединенном Королевстве ОПН и Управлением финансового контроля. Глобальный координатор и Букраннеры на AIX действуют исключительно в интересах Самрук-Қазына в связи с Размещением и не несут ответственности ни перед кем, кроме Самрук-Қазына, за предоставление средств защиты, предлагаемых их соответствующему клиенту, равно как и за предоставление консультаций в отношении Размещения или любой сделки, вопроса или договоренности, упомянутых в данном объявлении.
В связи с размещением Размещаемых ценных бумаг Глобальный координатор и Букраннеры на AIX или любое из их соответствующих аффилированных лиц может взять часть Размещаемых ценных бумаг как принципал и в этом качестве может удерживать, приобретать или продавать самостоятельно такие ценные бумаги. Кроме того, он может заключать соглашения о финансировании и свопах с инвесторами, в связи с чем он может периодически приобретать, удерживать или распоряжаться Размещаемыми ценными бумагами. Он не намерен раскрывать объем любых таких инвестиций или операций каким-либо иным образом, кроме как в соответствии с любым юридическим или нормативным обязательством сделать это.
Исключительно для целей требований к управлению продуктом, содержащихся: (a) в Директиве ЕС 2014/65/EU о рынках финансовых инструментов с поправками (“MiFID II”); (b) в Статьях 9 и 10 Регламента о делегировании Комиссии полномочий (ЕС) 2017/593, дополняющих MiFID II; и (c) в местных мерах по реализации (совместно ‑ “Требования по управлению продуктом MiFID II”), и выражая отказ от любой и всяческой ответственности, возникающей в силу правонарушения, по договору или иным образом, которую любой «производитель» (в контексте Требований по управлению продуктом MiFID II) может иметь в их отношении в силу иных обстоятельств, Размещаемые ценные бумаги прошли процедуру одобрения продукта, в результате которой было установлено, что такие Размещаемые ценные бумаги: (i) совместимы с конечным целевым рынком розничных инвесторов и инвесторов, которые соответствуют критериям профессиональных клиентов и приемлемых контрагентов, каждому из которых дано определение в MiFID II; и (ii) могут распространяться через все каналы распространения, разрешенные MiFID II (“Оценка целевого рынка”). Несмотря на Оценку целевого рынка, цена Размещаемых ценных бумаг может снизиться, и инвесторы могут потерять все или часть своих инвестиций; Размещаемые ценные бумаги не обеспечивают гарантированный доход и защиту капитала; и инвестиции в Размещаемые ценные бумаги совместимы только с инвесторами, которые не нуждаются в гарантированном доходе или защите капитала, которые (самостоятельно или совместно с соответствующим финансовым или иным консультантом) способны оценить достоинства и риски таких инвестиций и располагают достаточными ресурсами, чтобы иметь возможность нести любые убытки, которые могут возникнуть в результате этого. Оценка целевого рынка не наносит ущерба требованиям каких-либо договорных, правовых или нормативных ограничений Размещения. Кроме того, следует отметить, что, несмотря на Оценку целевого рынка, J.P. Morgan Securities plc и Renaissance Capital будут привлекать только тех инвесторов, которые соответствуют критериям профессиональных клиентов и приемлемых контрагентов.
Во избежание сомнений, Оценка целевого рынка не является: (а) оценкой его пригодности для целей MiFID II, ни (b) рекомендацией любому инвестору или группе инвесторов инвестировать, покупать или предпринимать какие-либо другие действия в отношении Размещаемых ценных бумаг.
Это объявление не должно служить основанием или составлять какое-либо предложение или приглашение к продаже или выпуску, а равно как и стремление получить предложение о покупке или подписке на любые ценные бумаги в рамках Размещения или любые другие ценные бумаги (или любую их часть); факт распространения объявления не лежит в основе какого-либо договора в отношении ценных бумаг и на него не следует полагаться в таком отношении.
Лица, рассматривающие возможность осуществления инвестиций, должны проконсультироваться с уполномоченным лицом, специализирующимся на консультировании таких инвестиций. Данное объявление не является рекомендацией относительно возможного предложения. Стоимость ГДР может как уменьшаться, так и увеличиваться. Потенциальные инвесторы должны проконсультироваться с профессиональным консультантом относительно приемлемости возможного предложения для заинтересованного лица.